Qu’est-ce qu’un roulement? Le rôle du choix du paragraphe 85(1) LIR en réorganisation corporative

La réorganisation corporative est au cœur du travail desfiscalistes. Qu’il s’agisse d’une simple incorporation ou du remaniement completde la structure de votre entreprise, ils se doivent de déterminer la meilleuremanière d’atteindre vos objectifs, en optimisant la fiscalité (ou en limitantles impacts fiscaux négatifs).

Dans cette optique, ils emploieront tous les moyens à leurdisposition dans l’arsenal de la loi, et le paragraphe 85(1) de la LIR, oule « roulement », représente l’un des moyens les plus usitésd’effectuer des changements au sein d’une structure corporative.

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Mais qu’est-ce qu’un roulement fiscal et à quoi celasert-il?

Il s’agit d’un choix que le contribuable peut faire dans lecontexte d’un échange d’actifs admissible entre un actionnaire (actuel oufutur, qu’il s’agisse d’un particulier ou d’une société) et une société paractions canadienne. Par exemple, un actionnaire pourrait transférer un immeubleà sa société de gestion et en échange, sa société devra émettre au moins uneaction à l’actionnaire pour que le roulement soit valide. Lorsqu’un choixen vertu du paragraphe 85(1) LIR est produit, cet échange peut êtreeffectué en utilisant un produit de disposition fiscal supérieur ou égalau coût fiscal des biens (soit le prix de base rajusté [« PBR »] ouencore la fraction non amortie du coût en capital [« FNACC »]), etinférieur ou égal à leur juste valeur marchande actuelle (« JVM »). Ceproduit de disposition choisi constitue la somme convenue aux fins de cet échange.Cette somme convenue permet donc de reporter l’imposition!

La JVM de la contrepartie reçue doit néanmoins être égaleà la valeur des biens transférés. En d’autres termes, lors d’un teltransfert et contrairement à une vente classique, il est possible d’indiquer unproduit de disposition inférieur à la JVM, mais seulement du point de vuefiscal, puisque concrètement, l’actionnaire aura toutde même reçu un bien de valeur équivalente. À noter également que,pour que le choix soit valide, tel que mentionné précédemment, la contrepartieémise par la société doit comprendre au moins une fraction d’action. Il estpossible d’émettre une fraction d’action combinée à une autre forme decontrepartie, notamment par l’émission d’un billet, en numéraire ou encore parla prise en charge d’une dette du cédant. On parle alors d’une contrepartieautre qu’en actions. À faire attention, car le montant de cette contrepartieautre qu’en actions peut venir limiter le choix de la somme convenue.

Ainsi, vous aurez compris que, bien qu’il ne soit paspossible de créer une perte lors d’un roulement, on peut néanmoins générer ungain en capital, bien que ce ne soit pas l’objectif, règle générale. Encertaines circonstances, il pourrait néanmoins être intéressant d’utilisercette technique afin de matérialiser une partie ou la totalité du gain latentsur un actif.

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Biens qui sontadmissibles

De manière générale, les immobilisations détenues par unrésident canadien, ainsi que les biens à porter à l’inventaire (à l'exceptiond'un bien immeuble ou réel), peuvent faire l’objet d’un roulement.

L’objectif

Alors quel est l’objectif? Il s’agit de transférer unbien à sa société sans incidence fiscale immédiate, c’est-à-dire sans êtreimposé sur le gain en capital au moment du transfert.

Le paragraphe 85(1) LIR permet donc, concrètement, deprocéder à des réorganisations corporatives internes sans imposition immédiate,et sans que la société ait à sortir de liquidités pour payer directement lecédant. Autant que possible, on remettra l’imposition au jour où notre biensera réellement disposé, ou vendu si vous préférez. Ce report dans le tempspeut être très avantageux, puisque lors d’une disposition réelle, l’actionnairerecevra généralement un montant d’argent, de sorte qu’il aura accès à desliquidités lui permettant de payer l’impôt plus facilement.

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Prenons un exemple.

M. X a acheté un terrain il a de cela quelques années au coûtde 15 000 $. Sa société s’est bien développée au cours des années, sibien qu’il aimerait maintenant transférer ce terrain à sa société. Le terrain acependant pris de la valeur, si bien que sa JVM est passée de15 000 $ à 55 000 $! S’il vendait ce terrain à sa société,il déclencherait un gain en capital de 40 000 $, mais en choisissantde « rouler » ce bien contre un bien équivalent, fiscalement, celan’aura aucune incidence immédiate.

Les deux parties peuvent ici choisir de transférer leterrain au PBR, donc une somme convenue de 15 000 $, enéchange d’actions d’une valeur égale à la valeur du terrain. (Noter que d’unpoint de vue économique, cependant, la transaction a bien lieu à la JVM.) Onconsidérera qu’il y a eu échange équivalent et il n’y aura pas d’impositionimmédiate, dans la mesure où le choix du paragraphe 85(1) LIR est effectué*.

Le jour où M. X décidera de vendre les actions de sasociété à un tiers, il sera alors naturellement imposé sur son gain en capital,mais pendant toutes ces années il aura profité d’un délai lui permettant, parexemple, de réinvestir dans sa société.

En conclusion, le paragraphe 85(1) permet d’éviter lestracas qu’entraînerait la réorganisation corporative si des dispositionsn’avaient pas été prises pour retarder l’imposition lors d’échanges entreactionnaires et entreprises. C’est l’un des articles permettant d’huiler lesrouages fiscaux quand des changements s’avèrent nécessaires et l’un des outilsde prédilection de votre fiscaliste.

* Pour quele choix s'applique, les contribuables devront bien sûr produire lesformulaires prescrits et les transmettre aux autorités fiscales.

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